信凯案例|吴强律师团队打赢千万元影视投资官司

近些年来，国内影视行业发展迅速，影视剧投资成为大热，不少公司或个人想通过投资精品影视剧来获得高额收益。

在影视剧投资热潮之下，我们还应该看到，现在一部影视作品的投资少则数千万元，多则数亿元甚至十余亿元。一旦发生纠纷，投资方将可能遭受重大损失。

今天我们分享的案例，是一起由于影视剧制作方未能履行《联合投资拍摄协议》约定的主要义务，未在约定的时间内取得某部影视剧的发行许可证，致使该部影视剧没能在黄金档期上映，从而导致投资方利益遭受重大损失而引发的纠纷。

北京市信凯律师事务所高级合伙人吴强律师与曹美兰律师、梁世平（实习）律师接受投资方委托，代理该案件一审、二审的全过程，均以胜诉告捷，为投资方及时挽回千万余元的投资本金以及取得相应的违约赔偿金。

案情回顾

2018年7月，ZS公司（原告）和YH公司（被告）签订《联合投资拍摄协议》及《补充协议》，第一款合作项目约定：“双方联合投资拍摄影视剧【CQTP】，项目制作费预算总额6000万元，投资比例80%即4800万元，ZS公司投资比例20%即1200万元；ZS公司负责项目出资、账目审计、监督拍摄、宣传等工作并享有署名权。”

《联合投资拍摄协议》签署后，ZS公司向YH公司指定账户内支付投资本金1200万元。依据协议约定，YH公司最迟应在2019年9月前取得【CQTP】的发行许可证，并安排播出该剧。后因YH公司原因未能在2019年9月前取得该剧发行许可证，且该剧至今未正式播出。

自2020年7月，ZS公司多次以书面方式向YH公司发函要求退还投资款项，双方2021年2月签订补充协议，YH公司于2021年2月偿还60万元投资本金款项，其余款项继续以各种理由推托、回避、拒绝还款。截止立案之时，尚欠投资本金1140万元，未支付项目投资收益、违约金及其他费用。

信凯金融与基金法律事业部作为ZS公司的常年法律顾问得知此事后，立即派出擅长代理投资纠纷案件的高级合伙人吴强律师以及曹美兰律师、梁世平（实习）律师为ZS公司提供专业法律服务。

吴强律师以及曹美兰律师、梁世平（实习）律师接受委托后，多次与ZS公司负责该项目的人员沟通本案件的具体细节，从《联合投资拍摄协议》以及《补充协议》中抽丝剥茧，梳理出关键突破口，从繁多的协议条款中找到法律纠纷的核心问题，并高效解决管辖权争议难题。同时以法官思维审视、分析判断案件，形成缜密的代理意见与质证意见，准确把握案件的走向和结果，最大限度地维护投资方ZS公司的合法权益。而且在案件的代理过程中，向法院提起对被告YH公司的财产保全申请，充分保障ZS公司的诉求得以实现。

律师观点

《联合投资拍摄协议》，是双方真实意思表示内容合法有效，双方应该依据该协议约定履行自己的合同义务。

原告ZS公司（以下简称：原告）与被告YH公司（以下简称：被告）均为依法成立的企业法人具备签订《联合投资拍摄协议》的主体资格。通观该协议全篇内容均为双方真实意思表示，不违反法律法规关于合同效力的有关规定，无侵害他人利益的行为，该协议内容均合法有效。故双方应按照该协议的约定履行相应的义务。

被告未能履行《联合投资拍摄协议》约定的主要义务，未在约定的时间内取得影视剧【CQTP】的发行许可证，且原告至今未收回本金，致使原告合同目的无法实现，被告已构成根本违约，原告有权解除本协议并要求被告返还投资本金并承担违约责任。

被告在《联合投资拍摄协议》中承诺保本的行为与“对赌协议”的适用。

实践中俗称的“对赌协议”，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用“合同法”的相关规定，还应当适用“公司法”的相关规定。

本案中被告对【CQTP】项目投资4800万元占比80%，是该项目的实际控制人，其在《联合投资拍摄协议》中的承诺保本行为，即可认定为对原告的对赌承诺，应属有效承诺，被告应依据承诺履行相应的偿还本金义务。

法院判决

吴强律师和曹美兰律师在一审诉讼阶段梳理关键证据，大量分析指导性案例，在庭审中据理力争，主审法官在充分采纳两位律师的代理意见后认定，原告有权依据《联合投资拍摄协议》的相关约定及“民法典”相关规定解除该协议，并要求被告一次性支付全部投资本金，同时支付原告投资额30%的违约金，及原告为向被告主张权利所支付的律师费、诉讼费、保全费等相关费用。

一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条之规定，判决如下：

确认原告ZS公司和被告YH公司于2018年7月签订的联合投资拍摄协议及补充协议、2021年2月签订的关于两家公司联合拍摄协议的补充协议均于2021年10月19日解除；

被告于本判决生效之日起七日内向原告返还投资本金1140万元；

被告于本判决生效之日起七日内向原告支付违约金342万元；

被告于本判决生效之日起七日内向原告支付首期律师费X万元。

后被告YH公司仅针对违约金部分不服一审法院作出的判决，向上一级人民法院提起上诉。在二审中，吴强律师、梁世平（实习）律师作为原审原告ZS公司的委托诉讼代理人，经过吴强律师、梁世平（实习）律师在庭上进一步提出答辩意见据理力争，二审法院对一审法院认定的事实予以确认，认定原审被告YH公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

吴强律师普法时间:

影视行业是一个高投入、高风险、高回报、专业性较强的行业，参与影视投资应审慎决策，增强风险防范意识。除商业决策外，投资方应当引入法律专业人士参与项目尽调、风险评估和合同起草及审阅，甚至参与对于影视剧内容的最终审核，从源头上尽量避免影视投资制作中可能出现的法律风险和纠纷。

一旦发生纠纷，投资者应注意证据留存，提高维权能力。影视投资因周期长，项目运作透明度不高等因素容易导致部分投资者在诉讼时举证能力不足，进而增加维护权益的难度。因此，投资者在投资、制作、审批、发行等重要阶段，应及时留存证据。一旦出现纠纷苗头，尽早做好证据收集、沟通谈判及诉讼等准备。

附：判决书 一审、二审（节选）

附：本案法条依据

【中华人民共和国民法典】

第五百六十二条 【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

【中华人民共和国民法典】

第五百七十七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

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