信凯案例|二审改判！田飞律师助力委托人及时挽回经济损失！

捷报传佳讯，近期，我所田飞律师成功代理了一起商铺租赁合同纠纷二审诉讼案件，在一审法院驳回原告全部诉讼请求的情况下，接受原告的上诉委托。二审期间据理力争、力挽狂澜，助力上诉人（原审原告）赢得改判的结果，打了一场漂亮的“翻身仗”，最大程度地维护了委托人的合法权益。

PART01案情回顾

2018年年底，本案原告蒋女士委托其朋友李先生代其与被告G商贸公司签订《摊位出租合同》。租赁期限为三年，并且一次性支付两年租金赠送一年。签约当日，蒋女士依约向G商贸公司一次性缴纳涉案摊位租金近30万元，同时支付摊位保证金1.5万元。

然而，蒋女士却发现涉案摊位未经其许可已由G商贸公司转租给了其他租户。基于此种情况，蒋女士与G商贸公司多次沟通协商退租事宜，G商贸公司却以各种理由推脱。蒋女士无奈，将G商贸公司起诉至法院，以实现判令G商贸公司退还蒋女士所缴纳的租金与保证金的诉求。

事与愿违的是，蒋女士的一审诉讼请求被法院以主体不适格为由全部驳回，上诉期限只有15天，蒋女士辗转找到我所田飞律师。

田律师在综合分析一审全部案卷的情况下，快速找到案件突破口，即突破合同相对性，案外人李先生仅是作为被委托人代理原告签约，申请案外人李先生作为第三人，二审法院充分采纳了上述意见，向本案第三人李先生核实情况，采纳了一审没有提供原件的关键录音证据，认定蒋女士系案涉摊位的实际承租人。

PART02田律师观点

田律师认为，二审的处理方式不同于一审，一审需要全面向法庭阐述法律和事实，要抓“全”，而二审作为纠错程序，要抓“点”。就像是危急之中要破窗而逃，不仅要有安全锤，还要找到受力最薄弱的点，才能迅速逃生。本案的“点”就是如何在蒋女士并未在合同上签字，且以现金方式交纳房租的不利局面下突破合同表面形式，通过证据组合，查明当事人的真实意思表示，从而探求真实法律关系。正如《九民纪要》中所提倡的：通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思表示，探求真实法律关系。

首先，上诉人蒋女士为《摊位出租合同》的实际承租人，案外人李先生仅以蒋女士的名义代理签约，应当突破合同形式上的相对性，尊重事实，认定蒋女士实际享有涉案摊位承租权，蒋女士的合同主体适格。受托人李先生以自己的名义从事受托事务（签订合同），该合同的实际相对方应为蒋女士。（民法典第925条：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。）

其次，由于事实的认定错误导致一审法院将争议焦点归纳为李先生是否转租的问题上，由上文可知，受托人李先生仅仅是代为签约，实际租赁人及使用人是蒋女士，不存在转租的问题。为查明事实，李先生是本案关键，请求二审法院依法追加李先生为无独立请求权第三人。（民事诉讼法司法解释第81条：根据民事诉讼法第五十九条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。第一审程序中未参加诉讼的第三人，申请参加第二审程序的，人民法院可以准许。）

最后，案涉合同在履行期间，蒋女士发现案涉摊位已经被G商贸公司私自转租他人并提供了报警记录证明，G商贸公司的行为构成根本违约，导致合同目的无法实现，应当依法解除合同。（民法典第563条第4款：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。）

PART03二审法院判决

法院经审理查明：《摊位出租合同》虽系第三人李先生与G商贸公司签订，但综合租赁费用系蒋女士支付，摊位也由蒋女士实际经营的事实，以及李先生陈述的情况，故认定蒋女士为案涉摊位的承租人。且《摊位出租合同》中约定一次性交纳两年租金赠送一年的约定，蒋女士已一次性交纳两年租金，应视为其交纳了三年的摊位租金。G商贸公司在蒋女士租赁期间将摊位租予他人，且并无证据显示蒋女士存在违反合同约定的情形。故判决如下：

一、撤销本案的一审民事判决；

二、G商贸公司于本判决生效之日起七日内退还蒋女士部分租金和保证金。

本案为终审判决。

信凯律师专业提示

委托他人办理事务，应当签订书面授权委托书，明确委托事项及权限，写明委托期限，必要时应经过公证或者律师见证，避免发生不必要的纠纷。

信凯之星

田飞，北京市信凯律师事务所执业律师，法律硕士，海淀律协纪律检查委员会委员，海淀律协婚姻家庭委员会委员，具有基金从业资格证、企业合规师（高级）证书。

田律师从业以来，曾担任上市公司法务经理、北京协同创新研究院法务人员；担任多家公司新三板挂牌上市辅导律师；田律师的从业经验兼具诉讼与非诉法律业务，擅长处理复杂案件，具有抽丝剥茧、直指问题关键的能力，具有高度的同理心，为客户提供适配度高品质的法律服务方案，收获客户一致好评。

专业领域：民商事诉讼及仲裁 | 刑事辩护 |公司法律顾问 | 金融类业务

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