公司清算的概念和特征

　　公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。根据《公司法》的规定，清算可分为自行清算、指定清算和破产清算。

　　A.清算组的性质和组成。《公司法司法解释二》规定，公司应当在解散事由出现之曰起十五日内成立清算组，开始自行清算。公司解散逾期不成立清算组进行清算、虽然成立清算组但故意拖延清算或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的情况下，债权人可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算;债权人未提起清算申请的，公司股东有权提出申请。

　　清算组是公司清算期间的临时职能机构。清算中的公司是原公司的继续，公司解散后，随着清算组的选任和组成，清算组代替了原公司的机关而成为清算中公司机关，对内执行清算业务，对外代表公司。在公司自行清算的情况下，清算组由股东会或股东大会任命。在法院裁判解散的情况下，清算组由法院指定。

　　B.清算组的职权与义务。根据《公司法》的规定，清算组在清算期间，其职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　C.公司清算的其他规定。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注銷公司登记，公告公司终止。