信凯案例 | 胜诉！一人公司股东对公司债务承担连带责任

日期：2023-09-26 浏览次数：0

导读

近日，北京市信凯律师事务所边卫东律师、董军浩律师代理的一起买卖合同纠纷案赢得胜诉，信凯律师凭借专业法律素养及兢兢业业的办案精神，追加股东连带责任，帮助当事人追回55万元货款，实现了其合法权益最大化。

案情回顾

2022年12月19日，A公司与同为生产、销售医疗器械产品的企业B公司签订了《购销合同》，合同约定A公司向B公司购买 N95 口罩白板 100 万个，总金额 55万元。合同签署以后，A公司如约向B公司支付货款共计55 万元。

在2022年12月31日收到货物后，A公司第一时间对货物进行了质量抽检，发现货物存在严重质量问题，不符合质量要求。在签署合同之前，A公司就告知B公司，涉案货物是要发送给医院使用的，对口罩的质量要求严格，而B公司发送的口罩货物耳带宽度小，口罩带与口罩体连接力弱，低于国家标准要求，轻轻一拉就断，质量严重不合格，不能正常佩戴使用。

鉴于以上违约情况，A公司于 2023年1月13日向B公司发送了《律师函》，明确要求解除合同并要求B公司退还全部款项。但B公司始终没有任何回复。

律师介入

信凯律师事务所

经多次协商无果后，A公司到北京市信凯律师事务所寻求帮助。信凯律所边卫东律师、董军浩律师在接受A公司委托后，经过对案件情况及证据的分析研判，认为双方于 2022年12月19日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效。现A公司按合同约定向B公司支付了货款，B公司却未能按照约定交付符合约定的货物，故双方的买卖合同目的已无法实现，应予以解除，B公司应返还A公司货款55万元。

同时被告二周某系B公司的唯一股东（持股 100%），根据《公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决

信凯律师事务所

经审理，法院支持了我方的诉求。判决如下：

一、确认原告A公司与被告B公司 2022年12月19日签订的《购销合同》于 2023年1月13日解除；

二、被告B公司应于本判决生效之日起十日内返还原告A公司货款人民币55 万元及资金占用费（以 55 万元为基数，按照一年期贷款市场报价利率 1.5 倍标准自 2023年1月14 日起至实际还清之日止计付）；

三、被告二周某对上述第二项的款项承担连带清偿责任。

律师提示

一人公司股东如何避免对公司债务承担连带责任

一、一人公司的股东证明其财产独立于公司财产的常见证据形式：

1.公司的工商档案登记资料；2.公司账户的开户许可证及公司仅有一人股东期间的银行流水；3.《股东个人财产公证书》；4.公司出具的关于一人股东财产独立于公司的情况说明；5.股东出资证明书；6.公司的纳税申报；7.公司的年度审计报告；8.公司与其股东往来款项的专项审计报告；9.股东的银行账户流水；10.股东的纳税申报；11.公司近几年连续的记账凭证、账本、财务报表；12.公司章程、财务制度；13.司法会计鉴定意见。

二、避免一人公司财产混同的日常管理建议：

一人公司就财产独立性的举证责任倒置规则，对股东的日常管理活动提出了更高的要求。为避免人格否认的诉讼及执行风险，一人公司股东在日常经营管理及诉讼中应注意以下问题：

（1）银行账户各自开户，相互独立，避免股东与公司共用账户、混用账户的情况。

（2）依法进行年度审计，及时、规范、完整地制作年度审计报告（若诉讼阶段再去补作年度审计报告，一般不会被法院支持）。

（3）各自独立向工商、税务进行工商、财税申报。

（4）财务记账规范。设立完整、独立会计部门，对会计账簿及凭证妥善保管；对股东与公司财产上分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管。

（5）财务往来独立清晰，避免无合同依据的代付合同款行为，避免代付房租、水电费、人员工资等行为。

董军浩