信凯案例|抽丝剥茧，我所律师帮委托人打赢合同相对性官司

生意场上，买家往往通过中间商来进货，而为了图方便，双方通常采取口头约定的方式进行交易，并没有签订书面买卖合同，从而导致买家的权益在交易中受损，又不知道究竟该找谁讨债，才能尽早挽回损失。

今天分享的这个案例，就是这样一桩买家与中间商之间的买卖合同纠纷。北京市信凯律师事务所高级合伙人杨丹丹律师与郭光娜（实习）律师接受买家委托，代理该案件一审、二审的全过程，均以胜诉告捷，为委托人及时挽回近三十万元的经济损失。

案情回顾

2020年4月，Z某（本案原告）经朋友介绍与L某（本案被告）认识。Z某做酒类批发零售生意，L某系北京JZ商贸有限公司职员，L某称其朋友W某【涉嫌诈骗罪，已被公安机关采取刑事强制措施】有某名贵高端白酒品牌厂家的关系，能够以优惠的价格拿到该品牌旗下的高端白酒。

2020年期间，Z某多次通过L某从W某处采购酒类，刚开始被告基本都能及时足量发货，之后L某在Z某汇款后便存在少发货或者不发货情形。经Z某多次催要，L某就之前所收的货款与Z某进行核对，并于2020年9月L某向Z某出具《欠条》，出具《欠条》后，L某至今仍欠Z某26万元货款未予退还。

因此，Z某来到北京市信凯律师事务所寻求法律帮助，信凯律所指派擅长代理民商事案件的高级合伙人杨丹丹律师以及郭光娜（实习）律师为Z某提供专业法律服务。

杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师接受委托后，多次与委托人Z某深入沟通本案件的具体细节，并与委托人一同实地调查取证，从微信聊天记录、银行转账记录等多种证据中抽丝剥茧，梳理出关键突破口，从复杂的法律关系中找到法律纠纷的核心问题，以法官思维审视、分析判断案件，形成缜密的代理意见与质证意见，准确把握案件的走向和结果，最大限度地维护委托人Z某的合法权益。并在案件的代理过程中，向法院提起对被告L某财产的保全申请，充分保障委托人的诉求得以实现。

律师观点

1.原被告双方的买卖合同关系成立并有效

本案原告Z某（以下简称：原告）向被告L某（以下简称：被告）作出买酒的要约，被告向原告作出同意卖酒给原告的承诺，承诺生效时合同成立。且双方对交易标的物【酒】的规格、数量、价格等做了明确的沟通确认，后原告根据双方确定的交易内容向被告支付了相应价款，原被告双方已就买卖合同关系的建立达成合意，双方之间的买卖合同关系成立并生效。

2.本案中合同的履行方式不影响合同主体的认定

被告向原告作出承诺后，被告便与原告之间建立了买卖合同关系。至于被告提供给原告的标的物【酒】是被告以何种方式、通过何种渠道提供给原告的，均不能就此否认原被告之间的买卖合同关系成立并生效，更不能认定提供标的物的渠道方与原告之间建立买卖合同关系。假如被告是从第三方处借来的酒提供给原告的，难道就此推定原告与该第三方之间存在借贷关系？

3.本案不能突破合同相对性而将案外人作为本案当事人

合同具有相对性，原告与被告之间有建立买卖合同的合意、交易内容具体明确不违法，该合同对原被告具有约束力，原被告为本案的适格当事人。被告主张酒是案外人提供的，最终的合同款是案外人收取了，那是被告与案外人之间另外一个债的关系，被告可依据合同相对性向案外人主张权利。因此，本案不能突破合同相对性而将案外人作为本案当事人。

4.根据法律规定，即使被告在与原告建立买卖合同关系时对该酒没有所有权或者处分权，也不影响原告与被告之间的买卖合同成立并生效。

5.被告才是本案合同的卖方主体

从被告提供的证据来看，供应商W某（以下简称：W某）从未委托被告作为其代理人，双方没有代理的意思、代理的授权，也未就代理内容、代理期限、代理权限进行任何沟通或约定，更未授权被告代W某与原告建立买卖合同关系。被告将其上游供应商W某说成是本案买卖合同交易主体纯属捏造事实，从被告直接收款，直接与原告确认交易内容，直接履行合同及从中赚取差价的行为来看，被告是本案合同的卖方主体，W某仅是被告的上游供应商。

6.原告与被告的供应商之间不存在买卖合同关系

W某如果知道原告的身份和联系方式等，其也不会让被告从中赚取差价。从头到尾被告向案外人介绍原告时均用的是“我的客户”，被告向原告介绍案外人时均用的“W总”。在与被告订立买卖合同时连W某的全名都不清楚，只知道被告有特定渠道供货给原告，原告不可能与W某之间建立买卖合同关系。

庭审过程中，被告L某要求追加案外人W某作为共同被告，杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师当庭提出异议，认为被告申请追加W某作为被告的理由不成立。W某不是本案适格被告，非必须共同进行诉讼的当事人，根据“不告不理原则”，被告无权申请追加非必须共同进行诉讼的当事人为被告，法院应当依法裁定驳回被告的追加被告申请。最终法官充分采纳杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师的异议，驳回被告的追加申请。

法院判决

杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师在诉讼阶段梳理关键证据，分析指导性案例，在庭审中据理力争，主审法官在充分采纳两位律师的代理意见后认定，L某称其系Z某与供货商W某之间买卖的介绍人，介绍人仅对促成交易起媒介、引见或见证作用，并不参与双方买卖实施，但依据双方提交的微信证据，Z某买酒货款均支付与L某而非W某，未见L某与W某直接交易的证据。L某扣减差价后将货款转付与W某，应系赚取差价的中间商而非介绍人，故法院对L某此项抗辩不予采纳，认定Z某从L某处购买酒类产品，L某应将未交付货物部分货款退还。依据双方转账及微信对付款及交货的确认，法院对《欠条》载明的欠付货款数额予以确认，对Z某要求L某支付剩余26万元货款之诉讼请求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条、第五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：L某于本判决生效之日起七日内向Z某支付欠款26万元并支付利息。

后被告L某不服一审法院作出的判决，向上一级人民法院提起上诉。在二审中，杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师继续作为Z某的委托诉讼代理人，经过杨丹丹律师、郭光娜（实习）律师在庭上据理力争，二审法院对一审法院认定的事实予以确认，认定L某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

信凯之星

杨丹丹

北京市信凯律师事务所高级合伙人

杨丹丹律师，中共党员，北京理工大学法律（法学）硕士，信凯律所招投标部主任，商事诉讼委副主任，金融与基金法律事业部核心成员。

杨律师从事律师工作多年，执业期间成功代理了大量诉讼和非诉委托，担任多家企业的常年法律顾问，为企业提供精准高效的法律服务。具有丰富律师实务经验和深厚法学理论功底，秉承“专业、专心、专注”的服务理念，以客户心为己心，高效、严谨、恪尽职守，最大限度保障客户的权益。

专业领域：民商事诉讼、仲裁、执行案件｜不良资产处置｜合同纠纷法律事务｜互联网金融法律事务｜公司常年法律顾问服务

郭光娜

北京市信凯律师事务所实习律师

郭光娜（实习）律师，中共党员，河北大学法理学硕士，金融与基金法律事业部核心成员。

郭光娜从事法律工作多年，曾任职于某上市公司，从事法务和信息披露工作，曾担任指导上市公司证券部信息披露顾问，对上市公司董监高进行证券事务培训等工作。

专业领域：民商事诉讼、仲裁、执行案件｜公司常年法律顾问服务

附：判决书【一审、二审（节选）】

附：本案法条依据

【中华人民共和国民法典】

第五百一十一条 【合同约定不明确时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

第五百八十四条 【损害赔偿范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

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