企业股东未在工商局登记能转让股权吗？

【案情简介】
 
李某是某建筑公司的企业法人，在2008年经济危机时，公司曾一度出现资金断裂，为解决公司债务危机，李某向张某借款15亿，并出售公司20%的股权。张某与李某的建筑公司签订《股权认购书》，由李某、张某及原其它股东组成股东会，限公司的股权以本协议为准，与工商注册无关。
 
《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。2013年，张某与李某的兄弟签订《股权转让合同》，约定张某拥有李某公司20%的股权转让给李某兄弟，同年12月，张某、与李某兄弟俩签订补充协议，约定张某与李某建筑公司为其兄弟全部债务提供连带责任保证。
 
《股权转让合同协议书》签订后，李某兄弟却一直不支付张某股权转让价款，于是，张某聘请律师向海淀人民法院提起诉讼，请求判令：李某兄弟需向张某支付股权转让价款10亿元及违约金。李某抗辩称：张某不具有股东资格，无权转让20%股权，也聘请律师向最高人民法院提起上诉。最高人民法院认为张某作为隐名股东有权转让股权，判决驳回上诉、维持原判。

【裁判要点】
 
张某虽非建筑公司工商登记的股东，但李某却与张某签订《股权认协议购书》，《股权认购协议书》确认张某享有20%的股权，明确其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，张某依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有20%的股权。

其次，张某作为隐名股东，在满足一定条件下，可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人李某作为公司时任法定代表人明知张某系隐名股东，因此张某与李某兄弟之间转让该20%股权的行为依法成立。且建筑公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议，因此《股权转让合同》合法有效。李某应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。
 
【信凯律师建议】

1、公司应谨慎出具“确认某某为公司股东”的文件。一旦出具，就有法律效力，股东可以依据此文件要求行使股东权利，甚至转让股权，公司不得再否认该文件的效力。
 
2、股权受让人在签订股权转让协议前应充分了解情况，尤其是工商登记的股东及其他股东对此次转让是否知情及同意。股权受让人应同时与股权的实际出资人（隐名股东）、工商登记的股东（显名股东）签订股权转让协议，并取得其他登记股东放弃优先购买权、同意转让的书面文件，避免日后产生争议。

3、在无法完成股东变更登记的情况下，双方可以约定仅转让实际出资者的隐名股东地位以及由此产生的投资权利和义务。