投融资·上市律师服务内容

　　|投融资项目咨询

　　为企业的投资活动提供实施方案及意见

　　为融资方推荐投资公司，为投资方推荐投资项目

　　上市融资

　　为在主板、中小板、创业板上市企业提供在改制准备阶段、股份公司设立和辅导阶段、准备申报材料阶段、协助申请上市、及上市后常年法律顾问服务

　　债券融资

　　为企业债券、地方政府债券、公司债券、中期票据、短期融资券、中小企业集合债、集合票据等发行提供服务

　　信托融资

　　·为融资方的融资项目提供融资咨询服务，按照约定为该项目获得信托贷款、融资提供咨询，按照约定金额、费率和期限为公司引荐信托机构

　　·向信托机构推荐融资方拟开发项目，安排和协助融资方与信托机构进行接洽和谈判，提供项目谈判的技术支持和融资方面的专业指导

　　·协助和指导融资方准备、制作获得项目融资所必须的融资资料和其他商业计划、文件等

　　·受合作双方或单方委托为信托融资项目提供法律尽职调查

　　·为合作项目出具专项法律意见书

　　·为合作中企业的设立、变更、终止及法人治理等提供全程法律服务和律师意见

　　·相关法律文件的起草

　　·提供律师见证、协调解决融资纠纷、代理诉讼、仲裁等

　　融资租赁

　　融资租赁公司的设立与经营管理中的法律服务

　　·为投资方提供策划融资租赁公司的股权构架方案

　　·代投资方起草、修改公司章程、股东协议等相关法律文件

　　·代投资方办理有关融资租赁公司设立的相关审批及工商手续

　　·提供融资租赁公司治理结构、董、监事会及管理层设置相关的法律咨询意见及方案设计

　　·参加公司与他方的商务谈判

　　·当公司与他方发生纠纷时，以非诉讼开工协助公司对外交涉、谈判

　　融资租赁项目专项服务

　　·为公司进行融资租赁项目的推荐，寻找承租人

　　·对融资租赁公司拟进行的融资租赁项目进行尽职调查、评估，并出具法律意见

　　·根据客户需要参与项目谈判，并提供法律意见

　　·起草融资租赁协议等相关法律文件，并为公司建立和完善长期使用的融资租赁合同、买卖合同等合同东西并办理与相关部门的手续

　　|企业并购

　　并购准备阶段的法律服务

　　·前期调查和咨询

　　协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案，并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析；

　　·协助并购双方签署保密协议

　　鉴于并购涉及到双方公司的商业机密，所有参与的人员要签署保密协议，以保证在并购不成功时，目标公司的利益也能够得以维护，并购者的意图不过早外泄。因此在并购实施前，律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约·定赔偿责任条款；

　　·尽职调查

　　尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究，对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计，以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险；

　　并购协商阶段的法律服务

　　1.协助并购公司参与并购谈判

　　2.协助签订并购合同

　　并购实施阶段的法律服务

　　1.出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

　　2.办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

　　并购完成后整合阶段的法律服务

　　1.处理原目标公司签订的重大合同

　　包括：通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋商；进行赔偿或者索赔

　　2.诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍

　　目标公司可能是个天天有法院上门查封账号和财产的公司，即使在并购后的一段时间内，这种麻烦也少不了。因此，律师应当在并购后整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。

　　3.协助新公司正常运行

　　协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系4.协助安置目标公司原有人员,包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。

　　|公司上市法律服务

　　股份制改造阶段

　　·参与依法变更为股份有限公司的可行性研究

　　·参与股份制改造方案的设计

　　·对拟改制企业进行相关法律知识的介绍

　　·协助草拟发起人协议、公司章程草案

　　·办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）

　　·协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函(如需)

　　·协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议(如需)

　　·协助有限责任公司变更为股份公司的变更登记

　　·协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件

　　·协助草拟股份公司股东大会工作程序规则

　　·协助草拟股份公司董事会议事规则

　　·协助草拟股份公司监事会议事规则

　　·协助草拟股份公司总经理／经理工作规则

　　·协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书(如有)

　　·出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书

　　·出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书

　　辅导期内

　　·按照《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见

　　·法律法规宣讲

　　·协助公司完善各项规章制度

　　·公司需要的其他法律服务

　　公开发行准备申报材料阶段

　　·出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书

　　·协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料

　　·参照《上市公司章程必备条款》，协助修改草拟公司章程草案

　　·参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格

　　·协助草拟、修改审查招股意向书、招股说明书、发行公告

　　·协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函

　　·出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书

　　·针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书

　　·出具律师工作报告

　　·汇总申请文件并送交主承销商

　　·听取反馈意见、修改申请文件

　　协助申请上市

　　·出具首次公开发行的股票申请上市的法律意见书等

　　·见证董事、监事、高级管理人员签署声明与