企业如何规避股权转让合同终止时引起的法律纠纷

【基本案情】
 
2010年10月30日，A公司与B矿业公司签订《股权转让合同》，约定A公司在尽可能短的时间内完成矿业权整合，并注册成立新公司，作为完成整合后的唯一矿业权人；B矿业公司受让持有矿业权的新公司全部资产。合同签订后，A公司等将矿山和实物资产全部交予B矿业公司。此后，A公司等将矿业权整合方案上报审批。
 
2014年9月1日，新矿业权人C公司取得全部整合范围的矿业权。2014年9月11日，A公司函告B矿业公司，要求B矿业公司派员办理C公司的全部股权转让手续。B矿业公司发出通知，要求A公司等派员接管所有资产，并提出A公司未按照约定时间完成矿业权整合违约在先，故终止与A公司《股权转让合同》返还预付款等。
 
A公司委托了海淀区律师事务所的信凯律师向法院提起诉讼，请求B矿业公司继续履行合同、支付剩余价款，配合将C公司的全部股权变更登记至B矿业公司，并赔偿拒绝履行合同的利息损失。B矿业公司提出反诉, 请求确认《股权转让合同》已解除，A公司等连带返还预付款。

 
【裁判结果】
 
内蒙古自治区高级人民法院一审认为，本案性质为股权转让纠纷。A公司等最终完成资源整合，不存在违约行为，B矿业公司提出解除合同的行为不发生效力，合同应继续履行。遂判决B矿业公司继续履行《转让合同》，支付剩余合同价款，配合将C公司的全部股权变更登记至B矿业公司。B不服内蒙古自治区高级人民法院一审判决，遂委托北京市律师事务所的其他律师向最高人民法院提起诉讼。
 
最高人民法院二审认为，矿业权登记在矿山法人企业名下，成为法人财产。虽然矿山法人股权转让可能造成公司资产架构、实际控制人等方面的变动，对矿业权的行使产生影响，但基于公司法人人格独立原则，公司股权转让与公司持有的矿业权转让性质不同，两者在交易主体、交易标的、审批程序、适用法律等方面均存在差别。
 
A公司等将矿业权和实物资产交付B矿业公司，将完成整合后的矿业权划转到C公司名下，其与B矿业公司基于合同约定发生的是C公司股权转让的法律关系，依法不需行政审批。合同解除权的行使应以符合约定或者法定解除条件为前提，即提出解除合同的一方当事人应以拥有约定解除权或者法定解除权为前提。
 
B矿业公司不具备约定或者法定合同解除权，其关于A公司等未在法定期限三个月内提起异议之诉，解除合同通知当然发生效力的主张不能成立。A公司曾催告B矿业公司协助办理股权变更手续，B矿业公司不予配合，致使股权变更约定未能履行，不利后果应由B矿业公司承担。最高人民法院二审维持原判。
 
【典型意义】
 
本案系矿产资源整合过程中矿山法人企业股权转让引发的纠纷，如何准确认定合同性质是审理此类案件的重点和难点。本案中，转让人已将案涉矿业权登记在约定的目标公司名下，其与受让人之间基于合同约定发生的是新矿业权人股权转让的法律关系。矿业权人股权转让与矿业权转让性质不同，在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下，不宜将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为。同时，本案判决明确合同解除权的行使应符合合同约定的解除条件或者法定的解除条件，对于依法确定解除合同通知效力，防止合同解除权的滥用、保护诚信履约方亦具有积极意义。